ESG情報

監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は常勤監査等委員の市川裕介を委員長とする、坪谷哲郎、鈴木紀子で構成されており、3名全員が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役3名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、その専門的見地及び外部視点を監査体制に活かすことをその役割として期待し、選任しております。また、監査等委員は監査の充実を目的に、毎月監査等委員会を開催し、グループ会社を含めた監査役等連絡会を定期的に行い、グループ全体での情報の共有化と監査等委員会のレベルアップを図っております。

取締役会

当社の取締役会は、代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、坂井満、今井克幸、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、監査等委員である取締役の市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子で構成されており、毎月１回定例で取締役会を開催しております。また、監査等委員は、経営の監視・監督をする立場から積極的かつ有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めております。なお、竹之内幸子、北川博美、黒川雅夫、市川裕介、坪谷哲郎、鈴木紀子は社外取締役であります。

執行役員制度

当社は経営の監督と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。なお、当社の取締役を兼務しない執行役員は、小山真一、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝となります。

グループ経営会議

代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道を議長とする、取締役の内田直克、坂井満、今井克幸、監査等委員の市川裕介、執行役員の小山真一、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、事業・統括部長の坂井昇、中野英実、木上望、上田貴広、佐野克巳、高橋直昭、奥森義浩、堀内和俊、相川高洋、扇谷知彰、廣瀬俊之、竹野俊夫、薮登志夫、宮川佳子、小木曽将人、太田宏、子会社の社長及び役員とその他取締役等が指名する部門管理者で構成される「グループ経営会議」を毎月開催し、予算統制を中心に各部門からの業績報告と今後の対策の検討を行っております。

法務関連について

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題全般に関して適時助言と指導を受けられる体制を整えております。

リスク管理委員会

リスク管理委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道主導の下、取締役の内田直克、坂井満、今井克幸、執行役員の小山真一、伊藤美樹雄、川崎克己、志村正之、坂本博義、平江敬三、近藤博之、根岸秀尚、石橋一央、石綿丈二、志賀雅博、江馬敏、御法川直孝、部長の小木曽将人、高野博司及び事務局で構成される「リスク管理委員会」を毎月開催し、当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、その対策の検討及び進捗状況の確認を行っております。

指名・報酬諮問委員会

経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬諮問員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。指名・報酬諮問委員会は、委員長である代表取締役兼社長執行役員の佐伯友道、社外取締役の竹之内幸子及び北川博美及の３名で構成されております。

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社に当社の執行役員等を監査役として派遣し、当社の子会社の重要事項が、当該執行役員等を通じて当社に報告される体制を構築しております。

体制図

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報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

　当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認されており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1. 基本方針
   当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う業務執行を行わない取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
   当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。
3. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
   非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内とする。具体的配分については、短期的には営業利益・当期純利益・経常利益・売上高等、長期的にはROE・株価・時価総額等を総合的に勘案して決定し、翌期の報酬に反映させるものとする。支給する時期については、毎年７月の取締役会にて決議を行い、８月に割当を行うものとする。
4. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
   業務執行取締役の種類別の報酬割合については、客観性・妥当性を担保するために、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会で検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役兼社長執行役員）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
   （※）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
   個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役兼社長執行役員がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び株式報酬の個人別の割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役兼社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
6. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
   非金銭報酬等である譲渡制限付株式については、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は株式報酬の全部または一部を無償返還するクローバック条項を設定するものとする。
   なお、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみで構成されております。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査等委員である取締役の協議により決定しております。

原則1-4 【政策保有株式】

＜政策保有に関する方針＞

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化などを踏まえ、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴うリスク、投資リターン等の検証を行い、縮減を念頭に置き、定期的に保有方針を検証してまいります。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞

当社は、政策保有株式の議決権行使について、当社の保有方針に適合するかどうかに加え、当該企業の経営方針や事業戦略を確認し、企業価 値の向上につながるか等を総合的に勘案して、議案への賛否を個別に判断しております。 また、必要に応じて、提案内容等について発行会社と 対話を行っていきます。

原則1-7 【関連当事者間の取引】

取締役が競業取引や利益相反取引等を行う場合には、取締役会規程において遅滞なく取締役会報告を義務付け、その承認を要することとしており、適切な監視体制を整えております。また、監査等委員会監査基準において、取締役の上記取引等については、監視し検証することを義務付けており、 その結果義務に違反する、またはするおそれがある事実を認めたときには、監査等委員会は当該取締役に対して助言または勧告を行うなど必要な措置を講じる様定めております。

原則2-4-1【中核人材の登用等における多様性の確保】

当社では、女性、外国人、キャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っており、それぞれの特性や能力を活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めてきました。2026年3月までに女性管理職比率を現在の8.2％から12％とする目標を設定しており、毎年、新卒採用者の40％以上を女性とする採用方針としております。その他の取り組み等については、当社ウェブサイトをご参照下さい。（https://www.inet.co.jp/sustainability/social/diversity.html）
中期経営計画では、これまでの取り組みに加え、中途採用戦略の実行、各レベル層の人材力アップ向けに教育研修制度や内容の強化に取り組んで参ります。

原則2-6 【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

確定給付企業年金は当社の人事部、経理・財務部が共管し、適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況についてモニタリングを実施するとともに、運用機関と定期的な情報交換を行っております。

原則3-1 【情報開示の充実】

• （i）当社の目指すところ（企業理念、経営方針、企業行動憲章）につきましては、当社ホームページに掲載しております。 https://www.inet.co.jp/company/inetway.html
• （ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「I-1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
• （iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「II-1．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
• （iv）取締役候補者については、会社経営に関する能力・経験および人格・見識に秀でる者を指名しております。また、社外取締役については、上記に加え、客観的で多様な視点から会社経営と業務執行に対する監督・監査を実施できる者を指名しております。 なお、取締役候補者の選解任および指名については、代表取締役が選解任案を立案し、指名・報酬諮問委員会での答申を充分に踏まえた上で 取締役会に諮り決議いたします。監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定します。
• （v）取締役の選任理由は株主総会招集通知に記載のとおりです。社外取締役の選任理由は、招集通知並びに本報告書「II‐1【取締役関係】会社との関係（２）」に記載のとおりであります。
  招集通知書（8～15ページ） https://www.inet.co.jp/ir/20230622-01.pdf

補充原則3-1-3 【サステナビリティについての取組み】

当社の経営戦略、サステナビリティの取り組み等については、当社ウェブサイトをご参照下さい。

• （1）中長期目標／経営戦略
  https://www.inet.co.jp/ir/policy/goal.html#contents
• （2）中期経営計画
  https://www.inet.co.jp/ir/policy/mid-goal.html#contents
• （3）サステナビリティへの取り組み　
  https://www.inet.co.jp/sustainability/

＜人的資本・知的財産への投資＞
当社は、中期経営計画を策定し、全社重点施策を基調にお客様との絆をより強固にする「守り」と新たな市場領域やサービスを開拓する「攻め」を経営戦略の基本とし、お客様第一の考え方の徹底、付加価値のある提案、成長が見込める製品・サービスの開発、人材への投資を推進し、有形・無形の価値向上を図ってきています。また、すべての根幹となる人材への投資、当社ビジネスモデルの中心であるデータセンター、差別化や競争力強化につながる研究開発など、中期経営計画に基づき、将来を睨んだ投資を進めています。

＜TCFDに基づく開示等＞
当社の気候関連財務情報開示（TCFD提言に基づく開示）は、当社ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.inet.co.jp/sustainability/environment/tcfd.pdf

補充原則4-1-1 【経営陣に対する委任の範囲】

当社取締役会規程により、当社の取締役会は、法令および定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することとなっております。個々の業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程に よって明確化しております。

原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たすことを条件と し、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有 し、客観的・中立的な立場からの助言および経営の監督が期待できる人材を選任しております。 なお、当社の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ-1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

補充原則4-10-1【指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】

当社では、独立社外取締役を6名選任しております。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。社外取締役は、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されています。2020年4月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、独立性と外部の客観的な意見を取り入れるため、独立社外取締役が過半数を占める構成としております。これにより役員の選任・解任及び役員の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を強化致します。

補充原則4-11-1 【取締役会の多様性に関する考え方等】

当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定に資するよう、取締役会の人数は一定数以下とするとともに、取締役会メンバーは、当社事業をはじめ専門業務に対する幅広い知識・経験・能力を有する者、また、当社事業に関わらず会社経営あるいは産業・社会等に係る幅広い知識と豊富な経験を有する者で構成することを原則としております。
また、各取締役のスキルマトリックスを定時株主総会の招集通知において開示を行っております。
招集通知書（19ページ） https://www.inet.co.jp/ir/20230622-01.pdf

補充原則4-11-2 【取締役・監査役の兼任状況】

取締役の重要な兼任状況は、当該事象があった場合に開示いたします。

補充原則4-11-3 【取締役会の実効性評価】

当社は2017/3期より取締役にアンケートを実施、その結果を分析し、取締役会で報告致しております。2023年3月に社外取締役、監査等委員を含めた全11名に対し、2023/3期アンケートを実施し、取締役会全体の実効性を評価。2023年4月の定時取締役会にて、評価結果を報告致しました。
分析結果では取締役会の実効性は十分確保出来ていることが確認できております。但し、今後の課題として「DX戦略」、「SDGs・ESG戦略」等の経営戦略については、更に取締役会での議論を深めるべきとの意見があり、取締役会の実効性を高めるための会議体の見直しを検討課題として情報共有致しました。

補充原則4-14-2 【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

社外取締役は、当社グループについての理解を深めるため、事業概要、財務情報、組織等について就任後適時に担当役員等から説明を受けることとしております。 また、取締役は経営監督・監査機能を果たすために必要な、経済情勢、業界動向、財務会計、コンプライアンス等の事項に関し、社内および外部 機関等から情報の提供を受けることとしております。

原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、IRポリシーを制定し、基本方針・開示基準・開示方法・沈黙期間等を開示しております。また持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で株主・投資家との対話に対応しております。当社は、経営戦略・IR部をIR担当部署として設置し、執行役員をIR担当役員とするIR体制を整備しております。株主や投資家を含むステークホルダーに対し、IR担当部署が経営企画・総務・経理・人事・事業部門等と十分に連携し、経営・財務状況等を適時適切に開示しております。株主との対話としては、本決算発表後の事業説明会、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催し、代表取締役社長による説明および対話を行っております。また、代表取締役社長はじめ経営陣幹部やIR担当部署が機関投資家との個別面談や個人投資家向けの会社説明会等を適宜実施しております。株主・投資家の意見等は、IR担当役員が必要に応じて取締役会等に付議・報告する等、フィードバックを図っております。なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。

内部統制システム構築の基本方針

(1）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営方針に則った「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社並びにグループ会社の取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
代表取締役社長は、取締役からコンプライアンス全体に関する統括責任者を任命し、リスクマネジメント部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
内部監査室は、独立した立場から監査を実施してその結果を代表取締役社長に報告する。
当社は、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報の仕組みとして、「公益通報者保護規程」を定め、それに従い、取締役及び使用人が通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営する。内部通報制度の通報状況については、速やかに監査等委員会に報告を行うこととする。
監査等委員会は、コンプライアンス体制に対する問題の有無を調査し、取締役会に報告する。また、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役から職務執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者を任命する。職務執行に係る情報の保存及び管理は「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図るものとする。

(3）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント部主導の下、代表取締役社長を委員長とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、リスクの見直しを行う。また、同委員会は、「危機管理規程」を見直し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の整備・強化を図る。
さらに、内部監査室は、各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(4）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて適時臨時取締役会を開催する。
取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において適時報告し、監査等委員会及び内部監査室がこれを適時監査する。また、執行が効率的に行われるよう毎月１回本部長会を開催する。
グループ全体の中期経営計画及び単年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定する。また、グループ会社を含めた事業部門長以上で構成されるグループ経営会議を毎月1回定例的に開催し、業務の執行状況を報告させ、施策及び効率的な業務執行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

(5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理は所管役員が行う。グループ会社の社長は、毎月１回開催されるグループ経営会議に参加し、円滑な情報交換を行う。
当社並びにグループ会社の取締役は、当社各部門及び各グループ会社の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立とその運用について権限と責任を有する。
監査等委員会と内部監査室は、定期または臨時にグループ管理体制を監査し、取締役会に報告する。
この活動に資するため、グループ会社監査役等連絡会、内部監査部門連絡会を組織し、情報の共有化を図って対処する。

(6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、内部監査室及び本社所属の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。指名された使用人の補助すべき期間中における指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、また、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の当該期間における人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとする。

(7）監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ会社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

(8）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

（9）当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告すべき事項（法定の事項、当社及びグループ会社の経営・業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為、その他）に関する規程を2020年6月24日に制定した。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して、その規程に定める報告事項を、遅滞なく報告する。
常勤監査等委員は、グループ経営会議その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
監査等委員会は、代表取締役社長との間において定期的な意見交換会を開催する。